楚襄王问于宋玉曰：“先生其有遗行与？何士民众庶不誉之甚也？”
宋玉对曰：“唯，然。有之。愿大王宽其罪，使得毕其辞。”
“客有歌于郢中者，其始曰《下里》、《巴人》，国中属而和者数千人；其为《阳阿》、《薤露》，国中属而和者数百人；其为《阳春》、《白雪》，国中属而和者不过数十人；引商刻羽，杂以流徵，国中属而和者不过数人而已。是其曲弥高，其和弥寡。”
“故鸟有凤而鱼有鲲。凤凰上击九千里，绝云霓，负苍天，足乱浮云，翱翔乎杳冥之上；夫蕃篱之鷃，岂能与之料天地之高哉！鲲鱼朝发昆仑之墟，暴鬐于碣石，暮宿于孟诸；夫尺泽之鲵，岂能与之量江海之大哉！”
“故非独鸟有凤而鱼有鲲也，士亦有之。夫圣人瑰意琦行，超然独处，世俗之民，又安知臣之所为哉？”
楚襄王问宋玉说：“先生大概有不检点的行为吧？不然士人百姓们何以对你如此不满呢？”宋玉回答说：“是的，是这样。有这种事情，希望大王宽恕我的罪过，让我把话说完。”“有位客人在郢都城里唱歌，起初他唱《下里》、《巴人》，城中跟着应和的有数千人；后来唱《阳阿》、《薤露》，城中跟着应和的有数百人；等到唱《阳春》、《…
本篇记述了楚王与宋玉之间的问答。宋玉通过许多新颖巧妙的比喻解释了自己不被众人接纳的原因在于曲高和寡，一番辩驳由浅入深，渐说渐明，理足气盛。
此文意想凭空而来，没有一处实笔，但是骚情雅思络绎奔赴，足见宋玉的逸群之才。楚襄王的问题来得有点突兀，但宋玉的回答十分巧妙，乃至使整篇文章都带着新奇的味道。宋玉先承认自己不被世人理解，之后说世人听音乐，喜好《下里》、《巴人》的多，而欣赏《阳阿》、《薤露》、《阳春》、《白雪》的少，原因就在于前者是通俗音乐，后者是高雅音乐，从而得出一个结论：其曲弥高，其和弥寡。此处以高雅音乐暗指自己卓尔不群。接下来，宋玉又以凤凰、鲲鱼自比，暗喻自己卓然独秀，远非池中之物。文末一句“瑰意琦行，超然独处”，既照应了前面两处比喻，又是点睛之笔。
楚襄王问于宋玉曰：“先生其有遗行与？何士民众庶不誉之甚也？”
宋玉对曰：“唯，然。有之。愿大王宽其罪，使得毕其辞。”
“客有歌于郢中者，其始曰《下里》、《巴人》[1]，国中属而和者数千人[2]；其为《阳阿》、《薤露》[3]，国中属而和者数百人；其为《阳春》、《白雪》[4]，国中属而和者不过数十人；引商刻羽，杂以流徵，国中属而和者不过数人而已。是其曲弥高，其和弥寡。”
“故鸟有凤而鱼有鲲[5]。凤凰上击九千里，绝云霓，负苍天，足乱浮云，翱翔乎杳冥之上；夫蕃篱之鷃[6]，岂能与之料天地之高哉！鲲鱼朝发昆仑之墟，暴鬐于碣石[7]，暮宿于孟诸[8]；夫尺泽之鲵[9]，岂能与之量江海之大哉！”
“故非独鸟有凤而鱼有鲲也，士亦有之。夫圣人瑰意琦行，超然独处，世俗之民，又安知臣之所为哉？”
[1] 《下里》、《巴人》：楚国的通俗音乐。
[2] 属：接续。
[3] 《阳阿》、《薤露》：楚国比较高雅的音乐。
[4] 《阳春》、《白雪》：楚国的高雅音乐。
[5] 鲲：传说中的大鱼。
[6] 鷃：一种小鸟。
[7] 碣石：碣石山，在今河北昌黎北。
[8] 孟诸：古泽名，在今河南商丘东北。
[9] 鲵：小鱼。